銀行間債券市場債務融資工具信息披露制度

2012-10-26


第一條 為規范廣東科達機電股份有限公司(以下簡稱“公司”)在銀行間債券市場發行債務融資工具的信息披露行為,保護投資者合法權益,根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、中國銀行間市場交易商協會《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》及相關法律法規,制定本制度。

第二條 公司及其全體董事或具有同等職責的人員,應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時,承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶法律責任。個別董事或具有同等職責的人員無法保證所披露的信息真實、準確、完整、及時或對此存在異議的,應當單獨發表意見并陳述理由。

第三條 為債務融資工具的發行、交易提供中介服務的承銷機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構及其指派的經辦人員,應對所出具的專業報告和專業意見負責。

第四條 公司應通過中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱“交易商協會”)認可的網站公布當期發行文件。發行文件至少應包括以下內容:

(一)發行公告;

(二)募集說明書;

(三)信用評級報告和跟蹤評級安排;

(四)法律意見書;

(五)公司最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。

首期發行債務融資工具的,應至少于發行日前五個工作日公布發行文件;后續發行的,應至少于發行日前三個工作日公布發行文件。

第五條 公司應在募集說明書顯著位置作如下提示:

“本公司發行本期xxx(債務融資工具名稱)已在中國銀行間市場交易商協會注冊,注冊不代表交易商協會對本期xxx(債務融資工具名稱)的投資價值做出任何評價,也不代表對本期xxx(債務融資工具名稱)的投資風險做出任何判斷。投資者購買本公司本期xxx(債務融資工具名稱),應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件,對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析,并據以獨立判斷投資價值,自行承擔與其有關的投資風險。”

第六條 公司最遲應在債權債務登記日的次一工作日,通過交易商協會認可的網站公告當期債務融資工具的實際發行規模、價格、期限等信息。

第七條 在債務融資工具存續期內,公司應按以下要求持續披露信息:

(一)每年430日以前,披露上一年度的年度報告和審計報告;

(二)每年831日以前,披露本年度上半年的資產負債表、利潤表和現金流量表;

(三)每年430日和1031日以前,披露本年度第一季度和第三季度的資產負債表、利潤表和現金流量表。

第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間,上述信息的披露時間應和公司在證券交易所披露時間相當、不晚于指定媒體或其他場合公開披露的時間。

第八條 在債務融資工具存續期內,公司發生可能影響其償債能力的重大事項時,應及時向市場披露。

前款所稱重大事項包括但不限于:

(一)公司名稱、經營方針和經營范圍發生重大變化;

(二)公司生產經營的外部條件發生重大變化;

(三)公司涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同;

(四)公司發生可能影響其償債能力的資產抵押、質押、出售、轉讓、劃轉或報廢;

(五)公司發生未能清償到期重大債務的違約情況;

(六)公司發生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的;

(七)公司發生超過凈資產10%以上的重大虧損或重大損失;

(八)公司一次免除他人債務超過一定金額,可能影響其償債能力的;

(九)公司三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長或者總經理發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;

(十)公司做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十一)公司涉及需要說明的市場傳聞;

(十二)公司涉及重大訴訟、仲裁事項;

(十三)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十四)公司發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況;公司主要或者全部業務陷入停頓,可能影響其償債能力的;

(十五)公司對外提供重大擔保;

(十六)可能影響公司償債能力的其他重大事項。

第九條 公司應當在下列事項發生之日起兩個工作日內,履行重大事項信息披露義務,且披露時間應和公司在證券交易所披露時間相當、不晚于指定媒體或其他場合公開披露的時間。同時說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響:

(一)董事會、監事會或者其他有權決策機構就該重大事項形成決議時;

(二)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議時;

(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事項發生并有義務進行報告時;

(四)收到相關主管部門決定或通知時。

第十條 在第九條規定的事項發生之前出現下列情形之一的,公司應當在該情形出現之日起兩個工作日內披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

(一)該重大事項難以保密;

(二)該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞。

第十一條 公司披露重大事項后,已披露的重大事項出現可能對公司償債能力產生較大影響的進展或者變化的,應當在上述進展或者變化出現之日起兩個工作日內披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第十二條 公司披露信息后,因更正已披露信息差錯及變更會計政策和會計估計、募集資金用途或中期票據發行計劃的,應及時披露相關變更公告,公告應至少包括以下內容:

(一)變更原因、變更前后相關信息及其變化;

(二)變更事項符合國家法律法規和政策規定并經公司有權決策機構同意的說明;

(三)變更事項對公司償債能力和償付安排的影響;

(四)相關中介機構對變更事項出具的專業意見;

(五)與變更事項有關且對投資者判斷債務融資工具投資價值和投資風險有重要影響的其它信息。

第十三條 公司更正已披露財務信息差錯,除披露變更公告外,還應符合以下要求:

(一)更正未經審計財務信息的,應同時披露變更后的財務信息;

(二)更正經審計財務報告的,應同時披露原審計責任主體就更正事項出具的相關說明及更正后的財務報告,并應聘請會計師事務所對更正后的財務報告進行審計,且于公告發布之日起三十個工作日內披露相關審計報告;

(三)變更前期財務信息對后續期間財務信息造成影響的,應至少披露受影響的最近一年變更后的年度財務報告(若有)和最近一期變更后的季度會計報表(若有)。

第十四條 公司變更債務融資工具募集資金用途,應至少于變更前五個工作日披露變更公告。

第十五條 公司變更中期票據發行計劃,應至少于原發行計劃到期日前五個工作日披露變更公告。

第十六條 公司變更已披露信息的,變更前已公開披露的文件應在原披露網站予以保留,相關機構和個人不得對其進行更改或替換。

第十七條 高級管理人員應當及時向董事會或其他有權決策機構報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事項、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第十八條 公司定期財務信息應通過交易商協會認可的網站披露信息網頁鏈接或用文字注明其披露途徑。

第十九條 公司應當在債務融資工具本息兌付日前五個工作日,通過交易商協會認可的網站公布本金兌付、付息事項。

第二十條 公司信息披露文件應以不可修改的電子版形式送達全國銀行間同業拆借中心。

第二十一條 公司違反本制度相關規定,未按要求真實、完整、及時地披露信息的,將可能被交易商協會給予誡勉談話、通報批評等處分,并處責令改正;對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員,將被處以誡勉談話、通報批評,并處責令改正。

公司披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,根據情節嚴重程度將可能被交易商協會給予警告、嚴重警告或公開譴責處分,可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業務、暫停會員權利或取消會員資格處分;對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員,將被處予警告、嚴重警告或公開譴責處分,可并處責令改正或認定為不適當人選。

第二十二條 在信息披露工作中,公司及負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員涉嫌違反法律、行政法規的,交易商協會可將其移交行政主管部門或司法機關處理。

第二十三條 本制度的規定是公司信息披露的最低要求。不論本制度是否明確規定,凡對公司償債能力有重大影響的信息,公司及相關當事人均應依據本制度在銀行間市場披露。

第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施,由董事會負責解釋和修訂。

 

 

 

 

廣東科達機電股份有限公司董事會

二〇一二年十月二十五日



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